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董事会提名委员会工作细则
2018-04-16 17:49     (点击: )

董事会提名委员会工作细则

第一章  总则

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生,优化董事会和高级管理人员的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。

董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章  人员组成

提名委员会成员由七名董事组成,其中独立董事4名。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生,委员选举由全体董事的二分之一以上通过。

提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;提名委员会主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;提名委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

党委工作部为提名委员会日常办事机构,负责资料搜集、整理、初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章  职责权限

提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理的人选;

(四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行了审查并提出推选建议;

(五)对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案;

(六)董事会授权的其他事宜。

 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章  决策程序

 提名委员会依据委员会相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

 董事、高级管理人员的选聘程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选的有关信息;

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其他作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章  议事规则

第十二条  提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会提议召开,并于会议召开前五天通知全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条  提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。

第十五条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第十八条  提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书办公室保存。

第十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章  附则

第二十一条  本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条  本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条  本工作细则解释权归属公司董事会。

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